jueves, 29 de abril de 2010
miércoles, 7 de abril de 2010
Modelo de Contrato de una SRL
CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre los señores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad)____________ convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:
PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de ________________ (el artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.R.L.). La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ___________________N° ______ , de la localidad de ___________________, partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.
SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de ___________ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea).
TERCERA: El objeto social será el de ________________ . (el art.ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ___________________, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.
CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ___________________($ ___________ . ) que se divide en cuotas iguales de pesos ___________________($ ___________ . ) (el artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número). La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El señor __________________, ______ cuotas, por la suma de pesos ___________________($___); El señor ___________________, ______ cuotas por. la. suma de pesos ___________________($ ___________ . ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.
QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato -
SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de ______ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.
SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ___________________a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ______ % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.
OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidns entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.
NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad).
DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de ______ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripciún de la sociedad los señores ___________________(Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550).
DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituídos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.
DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.
DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.
DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.
DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ______ meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ______ del mes de ___________________ de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ______ % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.
DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ______ días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.
DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- -
DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.
VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.
VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.
VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. - - - -
(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice: ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»).
VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de. ____ años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentacióii siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminaudo sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°) Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.»
VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ______ días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.
VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.
VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.
VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.
VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante __ años por el socio señor ___________________
En prueba de conformidad, a los ______ días del mes de ___________________de 20 ____, en la ciudad de__, del partido de ___________________, se firman. _____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.
Entre los señores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad)____________ convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:
PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de ________________ (el artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.R.L.). La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ___________________N° ______ , de la localidad de ___________________, partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.
SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de ___________ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea).
TERCERA: El objeto social será el de ________________ . (el art.ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ___________________, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.
CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ___________________($ ___________ . ) que se divide en cuotas iguales de pesos ___________________($ ___________ . ) (el artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número). La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El señor __________________, ______ cuotas, por la suma de pesos ___________________($___); El señor ___________________, ______ cuotas por. la. suma de pesos ___________________($ ___________ . ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.
QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato -
SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de ______ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.
SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ___________________a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ______ % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.
OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidns entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.
NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad).
DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de ______ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripciún de la sociedad los señores ___________________(Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550).
DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituídos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.
DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.
DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.
DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.
DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ______ meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ______ del mes de ___________________ de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ______ % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.
DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ______ días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.
DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- -
DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.
VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.
VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.
VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. - - - -
(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice: ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»).
VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de. ____ años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentacióii siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminaudo sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°) Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.»
VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ______ días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.
VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.
VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.
VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.
VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante __ años por el socio señor ___________________
En prueba de conformidad, a los ______ días del mes de ___________________de 20 ____, en la ciudad de__, del partido de ___________________, se firman. _____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.
Modelo de Contrato de una Sociedad Anónima
CONTRATO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
ESCRITURA NUMERO .- En ......................................,................................., República Argentina, a los.....días del mes de......de ..........., ante mí Escribano Autorizante, comparecen:
Socio:................................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:...............................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:...................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:........................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................
Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado:
ARTICULO PRIMERO: Denominación. La sociedad se denominará "................................................" y tendrá su domicilio en ...............................................................de la jurisdicción de.............................., ..................................., pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior.
ARTICULO SEGUNDO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: ........................................................................................................................
Podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto.
ARTICULO TERCERO: Duración. Su duración es de 99 (noventa y nueve) años a contar desde su inscripción por ante la Inspección General de Justicia.-
ARTICULO CUARTO: Capital Social: El Capital Social es de pesos .............................................y está conformado por...........................acciones (.................) de un peso ($ 1.-), cada una. ACCIONES: Carácterísticas: Todas las acciones son nominativas y ordinarias.
ARTICULO QUINTO: Suscripción de acciones. La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550.
ARTÍCULO SEXTO: Transmisión El accionista que se propone ceder las acciones suscriptas e integradas y/o a suscribirse, lo comunicará fehacientemente al directorio, para que este ponga dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas o tenedores de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los diez días siguientes al de la notificación y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso de que los accionistas de la clase correspondiente no ejercieran el derecho de acrecer en el plazo fijado, procederá el Directorio a comunicar tal extremo a los accionistas de las restantes clases, quienes tendrán, entonces, derecho preferente a adquirirlas. El precio de la parte del capital social que se transfiera resultará del último balance aprobado de la sociedad. En caso que ninguno de los accionistas ejerciera el derecho aquí previsto, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. La trasmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550. El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.
ARTICULO SÉPTIMO: Títulos. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86.
ARTICULO OCTAVO: Integración. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.
ARTICULO NOVENO: Directorio. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de seis (6) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionará con la mitad mas uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de $1.000 (pesos mil) o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-
ARTICULO DÉCIMO: Sindicatura. La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: Asamblea Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio social. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.
ARTICULO DECIMO TERCERO: Liquidación. Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
ARTÍCULO DECIMO CUARTO: Bonos. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los términos del artículo 230 y concordantes de la Ley 19.550. Dichos bonos de participación serán adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con el dividendo. Bajo las quince cláusulas los comparecientes dejan constituida la sociedad especificando que :
I) El capital social se suscribe e integra de la siguiente forma:
Socio:
Socio:
Socio:
Socio:
II) Se designa para integrar el Directorio al Sr. ..........................., quien asume en carácter de único director.
III) Se designa Síndico de la Sociedad, al Sr..................................................................
IV) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de ........................................................... para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de.........................................y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEIDA Y RATIFICADA, así la otorgan y firma los comparecientes de conformidad, por ante mí, doy fe.-
ESCRITURA NUMERO .- En ......................................,................................., República Argentina, a los.....días del mes de......de ..........., ante mí Escribano Autorizante, comparecen:
Socio:................................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:...............................................................................................................................................argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:...................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................y
Socio:........................................................................................................................................... argentino/a, nacido/a el día .. de ..... de ...., de estado civil ......., de profesión ......., domiciliado en la calle ............................................................de.......................................
Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado:
ARTICULO PRIMERO: Denominación. La sociedad se denominará "................................................" y tendrá su domicilio en ...............................................................de la jurisdicción de.............................., ..................................., pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior.
ARTICULO SEGUNDO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: ........................................................................................................................
Podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto.
ARTICULO TERCERO: Duración. Su duración es de 99 (noventa y nueve) años a contar desde su inscripción por ante la Inspección General de Justicia.-
ARTICULO CUARTO: Capital Social: El Capital Social es de pesos .............................................y está conformado por...........................acciones (.................) de un peso ($ 1.-), cada una. ACCIONES: Carácterísticas: Todas las acciones son nominativas y ordinarias.
ARTICULO QUINTO: Suscripción de acciones. La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550.
ARTÍCULO SEXTO: Transmisión El accionista que se propone ceder las acciones suscriptas e integradas y/o a suscribirse, lo comunicará fehacientemente al directorio, para que este ponga dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas o tenedores de la misma clase o categoría, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los diez días siguientes al de la notificación y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables. En caso de que los accionistas de la clase correspondiente no ejercieran el derecho de acrecer en el plazo fijado, procederá el Directorio a comunicar tal extremo a los accionistas de las restantes clases, quienes tendrán, entonces, derecho preferente a adquirirlas. El precio de la parte del capital social que se transfiera resultará del último balance aprobado de la sociedad. En caso que ninguno de los accionistas ejerciera el derecho aquí previsto, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. La trasmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550. El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.
ARTICULO SÉPTIMO: Títulos. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86.
ARTICULO OCTAVO: Integración. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines.
ARTICULO NOVENO: Directorio. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de seis (6) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionará con la mitad mas uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de $1.000 (pesos mil) o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-
ARTICULO DÉCIMO: Sindicatura. La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico titular y uno suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: Asamblea Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ejercicio social. El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.
ARTICULO DECIMO TERCERO: Liquidación. Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
ARTÍCULO DECIMO CUARTO: Bonos. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los términos del artículo 230 y concordantes de la Ley 19.550. Dichos bonos de participación serán adjudicados al personal de la Sociedad, con carácter intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las ganancias del ejercicio, abonándose contemporáneamente con el dividendo. Bajo las quince cláusulas los comparecientes dejan constituida la sociedad especificando que :
I) El capital social se suscribe e integra de la siguiente forma:
Socio:
Socio:
Socio:
Socio:
II) Se designa para integrar el Directorio al Sr. ..........................., quien asume en carácter de único director.
III) Se designa Síndico de la Sociedad, al Sr..................................................................
IV) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de ........................................................... para que actuando en forma indistinta o alternativa, realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de.........................................y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEIDA Y RATIFICADA, así la otorgan y firma los comparecientes de conformidad, por ante mí, doy fe.-
Suscribirse a:
Entradas (Atom)
